5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(s几率和机率哪个正确一点，几率和机率有何不同hàng)海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预几率和机率哪个正确一点，几率和机率有何不同计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文(wén)华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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